A Reforma Tributária e os Contratos com a Administração Pública: como a LC 214/2025 redefine o equilíbrio econômico-financeiro

A entrada em vigor do IBS e da CBS inaugura uma nova fase nas relações entre empresas e o poder público, exigindo planejamento e atenção redobrada aos contratos administrativos.

A Lei Complementar nº 214/2025, que materializa a Reforma Tributária do Consumo decorrente da Emenda Constitucional nº 132/2023, representa uma das transformações mais significativas do sistema fiscal brasileiro nas últimas décadas. Mais do que alterar tributos, ela reorganiza a estrutura de incidência sobre bens e serviços, gerando efeitos diretos sobre as empresas e sobre a própria Administração Pública.

Em breve síntese, a LC 214/2025 cria dois tributos centrais, o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e a Contribuição Social sobre Bens e Serviços (CBS), os quais substituirão gradualmente o ICMS, o ISS, o PIS, a Cofins e, parcialmente, o IPI. O modelo entrará em operação a partir de 1º de janeiro de 2026, inaugurando um período de transição que exigirá das empresas ajustes contratuais e estratégicos para lidar com a nova carga tributária.

No que diz respeito aos contratos administrativos, a substituição dos tributos sobre o consumo tende a alterar a carga tributária efetiva das empresas contratadas pelo Poder Público.

Reconhecendo esse impacto, a LC 214/2025 consagra expressamente o direito ao reequilíbrio econômico-financeiro dos contratos administrativos, em linha com o princípio previsto no artigo 37, XXI, da Constituição Federal. Sempre que houver alteração nos encargos ou benefícios tributários que componham o preço contratado, as partes poderão requerer a revisão do contrato.

De acordo com a própria LC 214/2025, o pedido de reequilíbrio poderá ser apresentado em contratos celebrados antes da entrada em vigor da LC 214/2025, bem como em contratos firmados posteriormente, desde que a proposta comercial tenha sido submetida antes de 16 de janeiro de 2025.

Em ambos os casos, o contratado deve comprovar documentalmente o desequilíbrio causado pela nova carga tributária do IBS e da CBS.

O reequilíbrio, portanto, não é automático, sendo necessária a instauração de um procedimento administrativo próprio, o qual deve ser instruído com: (i) cálculos que demonstrem a variação da carga tributária; (ii) uma avaliação dos efeitos da não cumulatividade e dos créditos; (iii) uma análise sobre a possibilidade de repasse de custos; e (iv) a identificação de benefícios fiscais extintos com a substituição dos tributos.

O pedido deve ser apresentado durante a vigência do contrato, antes de qualquer prorrogação, e pode abranger alterações pontuais ou todo o período de transição.

Caso seja demonstrado desequilíbrio econômico-financeiro advindo da alteração da carga tributária, a LC 214/2025 prevê múltiplas formas de recomposição, incluindo a revisão dos valores contratuais, compensações financeiras ou ajustes tarifários, renegociação de prazos e condições, redistribuição de encargos entre as partes, além de outras medidas acordadas e compatíveis com a legislação.

Um aspecto interessante do referido procedimento de ajuste é que ele deverá tramitar com prioridade, e a decisão definitiva deve ser proferida em até 90 dias, prorrogável uma única vez.

Com o novo sistema prestes a entrar em vigor, mostra-se relevante que as empresas que detenham qualquer tipo de contrato com a Administração Pública desenvolvam estudos jurídicos e econômicos aptos a mapear a carga tributária atual de ICMS, ISS, IPI e PIS e Cofins incidente sobre a contratação, projetar o impacto do IBS e da CBS em suas operações e preparar planilhas comparativas e memórias de cálculo, além de acompanhar as regulamentações complementares que detalharão os métodos de comprovação do desequilíbrio.

Resta claro, pois, que aquelas empresas que atuarem antecipadamente para garantir o direito ao reequilíbrio dos contratos com a Administração Pública poderão proteger as receitas advindas dos negócios contratados e evitar prejuízos desnecessários durante a fase de transição estabelecida no âmbito da Reforma Tributária do Consumo.

Failla Lima Advogados, em parceria com Vinícius Panacho, do Panacho Raymundo Advogados.